Не пропусти
Главная » Ваш юрист » Как продать долю в ООО: другому участнику, третьему лицу

Как продать долю в ООО: другому участнику, третьему лицу

Как продать долю в ООО: пошаговая инструкция

Как продать долю в ООО: другому участнику, третьему лицуПродажа доли (долей) в ООО происходит по правилам обычных сделок купли-продажи имущества и имущественных прав. Однако особый статус и характеристики таких активов, необходимость соблюдения прав и интересов компании, ее собственников и других заинтересованных лиц требуют осуществления сделок с долями ООО с соблюдением специальных законодательных норм и положений уставных документов Общества.

Сделки с долями ООО в зависимости от участников договора и используемой схемы могут сопровождаться изменениями в составе участников Общества, уставном капитале и в других организационно-правовых и имущественных аспектах деятельности юридического лица. Это всегда следует учитывать заранее, поскольку продажа доли (долей) потребует осуществления регистрационных действий в отношении тех изменений, которые она влечет, с внесением соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.

Далее мы подробно разберем, как продать долю в ООО другому участнику или третьему лицу.

В общей сложности можно выделит две категории сделок с долями ООО исходя из целей и задач их заключения:

  1. Сделки по продаже (уступке) долей, направленные на изменение состава участников Общества, когда планируется вход и (или) выход участников, в том числе при расширении круга собственников путем перераспределения долей и выкупа доли третьим лицом.
  2. Сделки, при которых участник-продавец, Общество и (или) покупатель решают свои частные задачи, то есть речь при таких сделках идет сугубо о коммерческом интересе или иной персональной выгоде каждого из участников сделки.



Кроме того, по статусу покупателя сделки с долями бывают:

  • в адрес другого действующего участника ООО, планирующего увеличить размер своей доли в компании;
  • в адрес самого ООО, когда компания выкупает за свой счет продаваемую участником долю;
  • в адрес третьего лица, которое намерено стать новым участником Общества.

Цели, задачи и избранная схема – важные аспекты осуществления сделок с долями ООО. Их нужно определять заранее и в соответствии с ними планировать ход сделки и необходимые процедуры, обязательные для соблюдения согласно закону и уставу компании.

Как продать долю в ООО: другому участнику, третьему лицуГрамотно оформить продажу доли ООО – критически важный момент сделок. В данном случае подразумевается обязанность соблюсти требования в части:

  • преимущественного права выкупа доли;
  • составления и оформления договоров купли-продажи долей в ООО;
  • нотариального удостоверения операций и сделок с долями ООО;
  • принятия решения на уровне Общества;
  • регистрации произошедших изменений с внесением сведений в ЕГРЮЛ;
  • отражения операций и сделок с долями ООО в финансовом учете компании.

Как продать долю в ООО в зависимости от статуса покупателя

Первоочередными задачами перед осуществлением сделки являются:



  1. Определение круга лиц, которым в соответствии с уставом может быть продана доля. Здесь важно обратить внимание на наличие/отсутствие запрета на реализацию доли третьим лицам. При наличии запрета сделка с новым потенциальным участником Общества невозможна, и круг допустимых покупателей будет ограничен только действующими участниками (первоочередно) и самой компанией (при отказе участников выкупить долю).
  2. Определить круг лиц, подпадающих под преимущественное право выкупа доли. Для действующих участников это право носит безусловный характер, независимо от того, что прописано в уставе. А вот само Общество в соответствии с уставом в преимущественном праве выкупа может быть ограничено – если право не указано в уставе, считается, что его у ООО нет. При включении компании в круг лиц, обладающих преимущественным правом выкупа доли, это право возникает у ООО только после того, как аналогичным правом не воспользовались действующие участники в установленные положениями устава и закона об ООО сроки.
  3. Определить стоимость доли (выкупную цену). Ее размер может быть заранее обозначен в уставе как единая выкупная цена при продаже доли участникам или самому ООО. Если указаний по поводу определения цены в уставе нет, продавец устанавливает ее размер самостоятельно и официально заявляет на первых этапах в оферте, адресованной участникам и ООО при выполнении требований о преимущественном праве выкупа. При допустимости продажи доли третьим лицам ее стоимость не может быть меньше указанного в оферте размера.


После того как параметры и ход сделки определены, необходимо:

  1. Подготовить и направить в адрес действующих участников и компании письменную оферту с указанием условий и параметров планируемой продажи доли. Оферта обязательно должна быть удостоверена у нотариуса. Согласно закону, она считается полученной участниками с получением оферты Обществом.
  2. Исполнить все требования процедуры реализации участниками и ООО своих преимущественных прав выкупа представленной к продаже доли – получить акцепты, отказы или дождаться истечения срока действия этих прав. Порядок подлежит соблюдению независимо от того, кто является планируемым покупателем доли. Если есть конкретные договоренности с третьим лицом или определенным участником, заранее продумываются варианты создания условий, при которых другие участники и ООО не смогут помешать намеченной сделке или не будут этого делать с учетом достигнутых с ними договоренностей.

При выполнении требований процедуры важно учесть:

  • возможна как полная (выкуп всей доли), так и частичная (выкуп части доли) реализация участником (участниками) своего права;
  • право выкупа каждого участника ограничено размером, пропорциональным размеру его доли в ООО;
  • поступающие от участников отказы должны быть оформлены нотариально;
  • продолжительность действия преимущественного права участников составляет 30 дней с даты получения оферты или меньше – если отказы всех участников поступили досрочно;
  • уставом предусмотренная законом процедура направления оферты, получения акцептов/отказов может быть конкретизирована и дополнена в пределах допустимого и непротиворечащего закону.



По истечении срока действия преимущественного права участников и компании на выкуп доли, принимается окончательное решение по сделке. Оно будет зависеть от того, как развивались события в ходе выполнения требований согласования сделки на уровне Общества и его участников. В большинстве случаев сделки с долями готовятся заранее, поэтому и ход можно проконтролировать, а результат заранее спрогнозировать. Проблемы возникают тогда, когда между участниками есть споры, конфликты, невозможно найти компромисс или когда позиция продавца изначально противоречит интересам компании или участников.

На сегодняшний день с точки зрения порядка оформления результатов сделки нет специфических особенностей в зависимости от статуса покупателя – участник ООО или третье лицо:

  • требуется подготовка отдельного договора купли-продажи доли (долей) – только оферты-акцепта, предварительного договора будет недостаточно;
  • договор заключается только письменно и в нотариальной форме, иначе сделка недействительна;
  • оформление сделки на уровне Общества осуществляется исходя из ее характера и последствий – если требуется, принимаются соответствующие решения на собрании или единолично оставшимся единственным участником.

Финальным аккордом всех изменений становится их регистрации в налоговом органе. Регистрации подлежат изменения/дополнения сведений в ЕГРЮЛ. Устав нужно будет менять, только если в нем отражается состав участников, либо в результате сделки происходят иные изменения уставных положений.

О admin

Оставить комментарий

x

Check Also

Как снять обременение с квартиры, дома, земельного участка: ситуации

Под обременением понимают ограниченную возможность владения, пользования и распоряжения имуществом. Возникает оно по воле самого собственника, в силу заключенного договора, либо по обстоятельствам, не зависящим от него (например, наложение ареста). Любое обременение ...

Проверка счётчиков воды без снятия поэтапный процесс

Для чего производят проверку счётчиков Согласно постановлению правительства №354, квартиросъемщики обязаны осуществлять своевременную метрологическую проверку водомеров. Эта процедура позволяет определить погрешность в показаниях и возможность дальнейшей эксплуатации прибора. Первичная проверка ...

Ответственность ИП за неуплату налогов

Что грозит ИП за неуплату налогов? ​Гражданин, с момента регистрации в качестве ИП, как и любой субъект права несет ответственность за совершение правонарушений, установленных действующим законодательством.

Приватизация квартиры через суд — решение в спорных ситуациях

Сложные жизненные ситуации иногда ставят людей в тупик. И вопрос с приватизацией квартиры не является исключением. Казалось бы, что тут такого сложного: возьми список документов, пройдись по инстанциям, чтобы собрать ...

Пособие на похороны в 2016 году размер выплаты пособий

Пособие на погребение представляет собой часть социальной помощи, выделяемой российскому гражданину, который возложил на свои плечи обязанность похоронить умершего человека. В данной статье вы узнаете особенности оформления пособия на погребение, ...

Всё о льготах родителям, имеющим ребенка-инвалида

В качестве объекта особой опеки со стороны государства выступают семьи, в которых проживают дети-инвалиды. Правительством РФ разработан целый комплекс специальных мер, касающихся различных социальных направлений. Статус «ребенок-инвалид» Отечественное законодательство четко ...

Ответственность за нарушение земельного законодательства РФ

Юридическая ответственность за нарушение земельного законодательства РФ Какие виды ответственности предусматривает закон за нарушение земельного законодательства РФ обозначено в главе XIII Земельного Кодекса.

Как происходит развод через суд без присутствия супругов?

Бракосочетание двух людей – это процедура, при которой всегда обязательно присутствие обоих молодоженов. В этом и выражается их согласие на регистрацию брака. Хотя в жизни бывают ситуации, когда такое согласие ...

Как узнать задолженность по квартплате основные способы

Что такое квартирная плата Исходя из статьи 153 Жилищного кодекса Российской Федерации, некоторым категориям населения вменено в обязанность вносить плату за жилое помещение. Наниматели жилого помещения по договору соцнайма, арендаторы ...

Порядок формирования уставного капитала ООО

Порядок формирования уставного капитала ООО четко регламентирован отечественными законодательными актами. Пока госорганы лояльно относятся к нарушениям процедуры. Однако, все чаще чиновники заявляют о необходимости более тщательного контроля за формированием уставного ...

Ответственность генерального директора с 2017 года

Ответственность генерального директора ООО Ответственность генерального директора ООО с 2017 года устанавливается специальными нормативно-правовыми актами, в том числе и внутреннего значения, и применяется в соответствии с их нормами.

Замена СНИЛС при смене фамилии как обязательная процедура

Процедура замены СНИЛС при смене фамилии является обязательной. Это вызвано тем, что номер индивидуального лицевого счета открывается на прежнюю фамилию и это может выясниться при идентификации в какой-либо системе. В ...

Приватизация муниципальной квартиры: список необходимых документов и правила выполнения

Преимущества приватизированного жилья перед неприватизированным очевидны. Как только вы получаете право распоряжаться квартирой, вы можете ее продать, поменять, подарить и оставить в наследство. С того момента, как квартира стала вашей ...

Образец согласия на развод для суда

Для того чтобы развод бездетной пары состоялся в ЗАГСе, оба супруга должны туда явиться, и, тем самым, подтвердить взаимность принятого решения. Однако если кто-то из них прийти не в состоянии, ...

Особенность сделок по отчуждению имущества ООО

Отчуждение имущества ООО Отчуждение имущества ООО представляет собой крупную сделку, которая связана с большими расходами и является значительной для любой компании. Ниже рассмотрим особенности проведения подобных операций, разберем требования законодательства, особенности отчуждения имущества, и правила, по которым проводятся такие сделки с коммерческой недвижимостью.

Какой размер пенсии и льготы положены воинам-афганцам в России в 2017 году?

Льготы, положенные афганцам Прежде чем затронуть вопрос о пенсиях афганцам в России, необходимо обозначить категории граждан, которые отнесены к категории ветеранов афганской войны. Согласно закону о ветеранах, статус ветерана-интернационалиста имеют: ...

Как рассчитать налог на имущество?

С 2015 года в России внедряется измененный порядок расчета налога на имущество. Длительность переходного периода составит 5 лет, и к 2020 году россияне будут платить полный размер имущественного налога. Как ...

ОСАГО: последние изменения 2017 года

Изменения в ОСАГО с апреля 2017 года 28 апреля 2017 года вступают в силу изменения к закону об ОСАГО. Они будут касаться только тех договоров, которые подписаны после указанной даты.

Вымогательство взятки должностным лицом

Вымогательство изначально является трудно доказуемым преступлением. Для того, чтобы злоумышленник был осужден, суду необходимо предоставить неопровержимые доказательства. Ситуация усугубляется, когда речь идет о доказывании вымогательства должностным лицом. Об этом и ...

Что делать, если разводятся родители

Содержание Последствия для детей Что сделать для минимизации потерь Детям развод несет огромный стресс, расколотый надвое мир, в такой момент судьба ребенка может кардинально измениться. При разводе страдают дети Он, ...

Как снять квартиру без посредников и не допустить ошибок

С целью экономии многие отказываются от услуг агентств по недвижимости, и самостоятельно ищут жилплощадь для аренды. Чтобы избежать возможных рисков и не попасться на уловки мошенников, необходимо знать тонкости выбора ...

Рейтинг@Mail.ru